1943 год, время, когда Второй мировой войны бушует с небывалой силой. Молодая офицер Мод Гэррет получает задание с секретным грузом и поднимается на борт американского бомбардировщика B-17 «Летающая крепость». Сразу же она становится мишенью для насмешек со стороны экипажа. Капитан отправляет её занять позицию в кабине пулемётчика, расположенной под фюзеляжем самолета. Оттуда Мод замечает приближающийся японский истребитель, а также таинственное существо, прикреплённое к фюзеляжу. Хотя сексистские комментарии членов команды она старается игнорировать, вмешиваться в небесные сражения с врагами и странными существами она не собирается.